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前 言
书接上回。随着近期境内资本市场来并购重组热度的兴起，银行并购贷作为目前国内商业银行体系内唯一能够直接支持股权融资的信贷产品，受到更多的关注。上篇文章主要介绍了：1）银行并购贷的含义，以及适用此产品的企业和情境介绍；2）关于银行并购贷的监管机构历年来的监管政策梳理。本文下篇主要介绍：1）银行并购贷的产品结构，包括申请主体的资质要求、贷款一般期限、利率等； 2）银行风控对并购贷的审核的要点。后续会有番外篇介绍银行并购贷款与另一股权收购型融资产品杠杆收购融资（LBO）的区别。
第一节： 银行并购贷款产品结构
及关键要素梳理
一、申请主体资质要求
1. 并购方基本条件
· 法人资格：需为依法注册的企业法人，具备持续经营能力
· 信用记录：近三年无重大违约记录，主体信用评级通常需BBB级（含）以上
· 行业准入：
重点支持领域：科技企业（需符合试点企业标准）、先进制造业、战略新兴产业
限制领域：房地产项目需符合"四证齐全+开发进度≥20%"要求（延伸阅读案例）
2. SPV特殊要求
若并购主体为特殊目的公司，则：
· 必须为并购方全资/控股子公司，且无其他经营活动
· 需提供母公司连带责任担保
· 新设SPV成立时间超过3个月（部分银行要求6个月）
3. 科技企业试点专项条件
· 科研投入：近三年研发费用占比≥5%（试点企业标准）
· 知识产权：拥有有效发明专利≥10项或PCT国际专利≥3项
· 并购标的：须为产业链上下游技术型企业
二、贷款期限结构
1. 一般性规定：
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2. 特殊行业调整
· 房地产并购：期限≤5年，且需在项目交付后1年内完成还款（银发[2021]320号）
· 跨境并购：可延长至12年（需提供汇率对冲证明）
三、利率定价机制
1. 基准利率区间
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2. 风险调节机制
· 担保增强：提供上市公司股权质押可降低50-80BP
· 协同效应奖励：若并购后ROE提升≥2%，给予0.5%利率返还
· 科技企业专项：符合试点标准的可额外获得50BP财政贴息（苏州试点政策）
四、 担保结构设计
1. 强制担保组合创惠优配
· 一级担保：目标企业股权质押（质押率≤50%，科技企业可放宽至60%）
· 二级担保：并购方母公司连带保证
· 三级担保：核心资产抵押（工业厂房抵押率≤60%，专利质押率≤30%）
2. 创新增信工具
· 现金流质押：目标企业未来3年经营性现金流50%质押（案例：兖煤澳洲并购案）
· Earn-out条款：将交易对价10-20%存入保证金账户
· 保险增信：购买并购保证险可替代部分担保（太保2024年新产品）
五、还款来源管理
· 目标企业分红：要求分红比例≥净利润的40%
· 资产证券化退出：对持有商业物业的，需提供REITs发行预案
· 二次并购退出：要求签订优先受让协议（案例：百丽国际私有化重组）
六、 特殊交易结构案例
1. "并购贷+可转债"组合
· 结构：60%并购贷款（利率5%）+40%可转债（转股价溢价30%）
· 案例：艾派克收购利盟国际，通过私募可转债降低杠杆率
2. 分层担保安排
· 优先层：银行并购贷款（80%，LPR+200BP）
· 劣后层：并购基金出资（20%，预期收益12%）
· 应用：中资财团收购安世半导体，通过分层设计突破60%杠杆限制
3. 科技企业"补贴+期权"模式
· 政府补贴：地方财政给予1%利息补贴
· 期权绑定：银行获得并购方0.5%认股权证（苏州试点创新）
七、 结语：当前并购贷款产品呈现三大趋势：
1. 科技导向：试点政策下担保率、期限、利率的差异化设计
2. 工具复合：与可转债、REITs、保险等工具的深度嵌套
3. 风控前置：通过Earn-out条款、现金流质押等实现风险共担银行需重点提升行业研究能力（如半导体产业链分析）和法律架构设计能力（如VIE结构拆解），以应对复杂并购交易需求。
第二节、银行风控对并购贷款
审核的核心要点分析
并购贷款的高风险性决定了银行需建立严格的风控审核体系，重点围绕： 1）还款来源可靠性和2）申请主体资质合规性两大维度展开。以下从实务角度详细解析银行风控的关键审核要点：
一、 还款来源审核：多维度验证可持续性与稳定性
1. 目标企业未来现金流评估
· 行业与市场分析：审查目标企业所处行业的周期属性（如科技行业高增长性）、市场份额、技术壁垒及竞争格局，判断其现金流的长期稳定性。
· 财务报表穿透：重点分析目标企业过去3-5年的收入结构、毛利率、EBITDA（息税折旧摊销前利润）及经营性净现金流，识别异常波动或潜在风险（如应收账款占比过高）。
· 协同效应测算：评估并购后整合计划（如技术互补、成本削减、市场拓展），量化预期收益提升幅度，确保还款来源与整合效果挂钩。
2. 并购方综合偿债能力
· 主体信用评级：审查并购方（或SPV）的信用记录、资产负债率、流动比率、利息覆盖倍数等指标，确保其自身具备补充还款能力。
· 多元化还款安排：要求并购方提供除目标企业现金流外的其他还款来源（如母公司担保、资产处置预案），分散单一依赖风险。
3. 贷款合同约束条款
· 强制分红条款：约定目标企业利润分配比例，确保现金流优先用于偿还贷款本息。
· 超额现金流锁定：如目标企业因资产出售、股权融资等获得额外资金，需按比例提前还款。
案例参考：某科技企业并购贷款案例中，银行要求目标企业每年净利润的60%用于分红，并设置资产处置收益的50%强制还款条款，降低现金流波动风险。
二、申请主体资质审核：合规性与风险隔离
1. 并购方准入条件
· 行业与战略匹配：优先支持符合国家战略（如科技创新、产业升级）的并购交易，试点政策明确限定为科研积累强、成果转化前景好的科技企业。
· 财务健康度：要求并购方权益资金占比不低于20%（试点政策下），资产负债率不高于行业平均水平，且近三年无重大债务违约记录。
2. 交易结构合规性
· 实际控制权证明：需提供股权交割协议、董事会改组文件等，证明并购后对目标企业的控制（如持股≥50%或拥有董事会多数席位）。
· 关联交易审查：若并购方与目标企业存在关联关系，需穿透核查交易真实性，防止通过虚增估值套取贷款（如要求独立第三方评估报告）。
3. SPV风险隔离机制
· 专设子公司要求：若通过SPV实施并购，需确保其为无其他经营活动的壳公司，避免与并购方主业风险交叉传染。
· 资金闭环管理：贷款资金仅能用于支付并购对价，禁止挪用至其他用途（如置换股东借款、补充流动资金）。
监管要求示例：试点政策明确要求银行建立资金监控专户，对贷款流向进行全流程穿透式管理。
三、 交易合规性审核：法律与估值合理性
1. 并购交易合法性
· 审批程序合规：核查交易是否完成反垄断申报、国资监管审批（如涉及国有企业）、外汇登记（跨境并购）等法定程序。
· 法律文件齐备：包括并购协议、股东会决议、政府批文等，确保交易无潜在法律纠纷。
2. 估值合理性验证
· 双重估值方法：采用收益法（预测未来现金流折现）与市场法（对标同行业上市公司PE/PB）交叉验证目标企业估值，防止高溢价收购。
· 对赌条款设置：要求卖方承诺业绩补偿（如未达预期利润按差额补偿），降低估值虚高风险。
风险案例：某并购贷款因目标企业估值过高（收益法显示价值仅8亿元，交易对价12亿元），银行拒绝放款，避免潜在不良。
四、 担保措施设计：风险缓释手段的多元适配
1. 核心担保要求
· 股权质押：目标企业股权质押率一般不超过50%（需根据行业波动性调整），并设置股价预警线和平仓机制。
· 资产抵押：优先选择流动性强的资产（如核心物业、专利权），抵押率控制在60%-70%。
2. 增信措施创新
· 差额补足协议：由并购方母公司或关联方承诺补足还款缺口，需核查补足方偿付能力及协议法律效力。
· 共管账户监管：在目标企业账户设置共管权限，确保经营性收入优先用于还款。
试点政策突破：科技企业并购贷款试点允许“信用贷款+知识产权质押”组合，降低传统抵押担保依赖。
五、 贷后管理：动态监控与风险预警
1. 持续经营跟踪
· 定期报表审查：要求并购方与目标企业按月提供财务报表，重点监测EBITDA、净现金流、偿债备付率等指标。
· 现场检查机制：每年至少一次实地考察，评估整合进度与协同效应实现情况。
2. 风险预警与处置
· 触发式条款：如目标企业净利润连续两季度下滑超20%，银行可提前收贷或要求追加担保。
· 应急预案储备：预设资产快速变现路径（如目标企业核心资产清单）或引入战略投资者接盘。
工具应用：部分银行采用大数据模型实时监控行业风险（如科技政策变动、技术替代趋势），动态调整贷后策略。
六、 总结：银行风控审核的核心逻辑
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通过以上多维度的审核，银行旨在确保并购贷款“ 投得准、还得上、退得出 ”，在支持实体经济转型升级的同时，守住系统性风险底线。试点政策下科技企业并购贷款的放宽，需尤其注重 行业专精性评估 与 知识产权价值量化 等新兴风控能力的构建。
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